Die Regierung plant eine neue Rechtsform. Sie klingt auch für Non-Profit-Projekte interessant. Wäre die “gGmgV” eine Alternative zur gGmbH, zur Stiftung oder zum e. V.?
Im März 2026 haben das Bundesjustizministerium und das Bundesfinanzministerium ein Konzept für eine neue Rechtsform vorgestellt: die “Gesellschaft mit gebundenem Vermögen”. Diese Gesellschaftsform wäre vor allem für Familienbetriebe sowie für ökologische oder Sozialunternehmen mit besonderem Selbstverständnis interessant, weil sie die Vermögenswerte des Unternehmens langfristig vor rein gewinnorientierter Verwertung sichert.
Aus Sicht der Zivilgesellschaft stellt sich die Frage, ob diese Rechtsform auch für gemeinnützige Organisationen ein besonderes Potenzial bieten würde.
Gesellschaft mit gebundenem Vermögen: Was bezweckt die geplante neue Rechtsform?
Die Zielsetzung der GmgV unterscheidet sich von bestehenden Rechtsformen wie der GmbH bzw. gGmbH. Das zeigt sich in ihren Merkmalen:
- Die GmgV soll unternehmerischem Verantwortungseigentum eine juristische Form bieten. Anders ausgedrückt: Diese Rechtsform soll Unternehmen, Projekte und Betriebe vor Ausverkauf und Zerschlagung schützen. Deshalb wären die Zugriffsrechte von Eigentümer:innen, Gesellschafter:innen oder Mitgliedern eingeschränkt. Auch diejenigen, die Anteile halten oder die Geschäfte führen, sollen sich nicht am Vermögen oder den Gewinnen der Gesellschaft bereichern können.
- Dafür soll eine absolute und „unabänderliche Vermögensbindung“ sorgen: Die Mitglieder der Gesellschaft dürften sich keine Gewinne ausschütten. Der Verkauf des Betriebsvermögens und die Auszahlung des Verkaufserlöses wäre ebenso wenig möglich. Auch das Vererben oder der Verkauf von Anteilen wäre nicht möglich. Weitere Regelungen sollen die Vermögensabschöpfung „durch die Hintertür“ blockieren, Sie würden beispielsweise überhöhte Vergütungen an Dritte, überteuerte Gesellschafterdarlehen oder die Umwandlung in eine zugänglichere Rechtsform verhindern. Mitglieder könnten beim Ausscheiden aus der GmgV maximal das von ihnen selbst eingebrachte Kapital zurückerhalten.
- Passend dazu soll die GmgV nicht Gesellschafter:innen mit Anteilen gehören, sondern eine „mitgliedschaftliche Logik“ aufweisen. Die GmgV würde also statt von Anteilseigner:innen von Mitgliedern getragen. Die Mitgliedschaft wäre persönlich und könnte nicht verkauft, übertragen oder vererbt werden.
- Als Teil der mitgliedschaftlichen Logik soll die Mitsprachemöglichkeit nicht davon abhängen, wie viel man finanziell zur Gesellschaft beigetragen hat. Stattdessen würde grundsätzlich das Prinzip “ein Mitglied, eine Stimme” greifen.
Ähnlichkeiten zu bisherigen Rechtsformen
Parallelen zur gGmbH:
Der Daseinszweck einer GmgV würde nicht darin bestehen, ihre Gesellschafter:innen in dem Maß reicher zu machen, in dem der Unternehmenswert zunimmt und Gewinne erzielt werden. Das wäre ein großer Unterschied beispielsweise zur kommerziellen GmbH. Es wäre aber nicht unbedingt neu. Die Gewinnausschüttung ist bei der gemeinnützigen GmbH (gGmbH) ebenfalls blockiert.
Eine weitere GmbH-Parallele: Auch die GmgV würde Einzelkämpfenden offenstehen. Eine Ein-Personen-GmgV wäre zulässig.
Parallelen zum Verein:
Ein anderes Element des GmgV-Konzepts erinnert ans Vereinsrecht. Auch ein Verein hat Mitglieder anstelle von Gesellschafter:innen. Dort ist ebenfalls die Mitgliederversammlung oberste Instanz. Und auch dort gilt, dass das Stimmrecht eines Mitglieds nicht an sein finanzielles Engagement geknüpft ist. Selbst wenn ein Vereinsmitglied seinem e. V. viel spendet, gibt ihm das keinen Anspruch auf größere Mitsprache. So wäre es – mit bestimmten Ausnahmen für Gründungsmitglieder, die Unternehmenseigentum einbringen – auch in der GmgV.
Parallelen zur Genossenschaft:
Genossenschaften müssen sich regelmäßig daraufhin überprüfen lassen, ob sie die Vorschriften des Genossenschaftsrechts im Alltag tatsächlich umsetzen. Jede Genossenschaft muss einem Prüfverband angehören, der jährlich oder alle zwei Jahre die ordnungsgemäße Geschäftsführung, die wirtschaftliche Situation und die Einhaltung der Satzung und des Förderzwecks kontrolliert. Eine solche Prüfpflicht soll auch für Gesellschaften mit gebundenem Vermögen gelten. Diese hätten sich den genossenschaftlichen Prüfverbänden anzuschließen.
Eine weitere Gemeinsamkeit mit der Genossenschaft: Die GmgV hätte einen Vorstand. Dieser würde je nach Größe aus einer oder zwei Personen bestehen. Dazu käme ab einer gewissen Größe ein Aufsichtsrat. Aufsichtsrats- und Vorstandsämter wären Mitgliedern der Gesellschaft vorbehalten, eine Fremdgeschäftsführung also ausgeschlossen.
Steuern und Buchführung
Die neue Gesellschaftsform hätte keine besonderen steuerlichen Vorteile gegenüber anderen Rechtsformen. Genau wie bei einer GmbH würden grundsätzlich Körperschaftssteuer und gegebenenfalls Gewerbesteuer anfallen, dazu je nach Aktivitäten und Umsatz auch Umsatzsteuer. Allerdings wäre eine gemeinnützige GmgV – wie jede andere gemeinnützige Organisation – von den Ertragsteuern ausgenommen, außer bei steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben.
Eine Besonderheit bestünde bei der Erbschaftsteuer. Eine nicht gemeinnützige GmgV soll wie eine nicht gemeinnützige Familienstiftung regelmäßig zur Erbersatzsteuer herangezogen werden. Bei Stiftungen ist das alle 30 Jahre der Fall. Aber auch dieser Aspekt wäre bei Gemeinnützigkeit ohne Bedeutung: Eine gGmgV wäre davon befreit.
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen wäre unabhängig von der Umsatz- und Gewinnhöhe zu doppelter Buchführung und der Erstellung einer Bilanz verpflichtet.
Was würde die GmgV für gemeinnützige Projekte bringen?
Der eigentliche Zweck: Verantwortungseigentum
Die Idee einer Rechtsform speziell für Verantwortungseigentum wird schon seit längerem diskutiert. Der Gedanke dahinter: Neben der klassischen Gewinn- und Verwertungslogik soll es für unternehmerische Projekte auch eine andere Form geben. Gewünscht ist eine Rechtsform-Alternative, die stattdessen auf eine “Fähigkeiten- und Wertegemeinschaft” und langfristige Erhaltung setzt.
Konkret bezieht sich das zum Beispiel auf Familienunternehmen, die für spätere Generationen erhalten und vor gierigen Erb:innen geschützt werden sollen. Daneben wäre eine Rechtsform wie die GmgV für Sozialunternehmen interessant. Sie wäre für Unternehmen geeignet, die sich zwar am Markt bewähren und ihren Gründer:innen sowie den Mitarbeitenden ein angemessenes Auskommen bieten wollen, dabei aber auf nachhaltiges und faires Wirtschaften verpflichten.
Gemeinnützigkeit ist mehr als Vermögensbindung
Gemeinnützigkeit ist allerdings mehr als gezügelter Kapitalismus. Sie setzt laut Gesetz “Selbstlosigkeit” voraus: die strikte Abkehr von “eigenwirtschaftlichen Zwecken” und eine strenge Mittelbindung: Gemeinnützige Organisationen dürfen ihre Mittel grundsätzlich nur zur “Förderung der Allgemeinheit” im Rahmen ihrer Satzungszwecke verwenden.
Eignet sich die geplante neue Rechtsform besonders für gemeinnützige Gründungen? Wäre eine “gGmgV” das kommende Erfolgsmodell im Non-Profit-Sektor? Das lässt sich im Moment noch nicht so recht sagen.
Einerseits …
… lassen die bisherigen Veröffentlichungen des Bundesjustizministeriums mit Blick auf die Gemeinnützigkeit vieles im Vagen. So kommen zwar laut Konzept „weitere Festlegungen“ einer GmgV „hinsichtlich eines nachhaltigen oder gemeinwohlorientierten Zwecks … in Betracht“. Aber das lässt eher an Sozialunternehmen mit Selbstverpflichtung denken, zum Beispiel auf faire Lieferketten. Es klingt nicht so, als ob speziell die gemeinnützige Variante von vornherein als zentraler Anwendungsfall mitgedacht wurde.
Außerdem ist die unbedingte Vermögensbindung, die die GmgV besonders auszeichnen soll, bei gemeinnützigen Organisationen ohnehin vorgegeben. Die Steuerbefreiung setzt entsprechende Satzungsklauseln voraus, die Teil der gesetzlichen Mustersatzung sind und übernommen werden müssen. Ein Beispiel ist die Anfallklausel. Ohne diese Festlegung, das Vermögen einer gemeinnützigen NPO selbst bei Auflösung für gemeinnützige Zwecke zu erhalten, hat ein Antrag auf Gemeinnützigkeit keinen Erfolg. Deshalb müssen derartige Bestimmungen nicht bereits über die Rechtsform verankert werden.
Andererseits …
… wäre die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen als juristische Person “gemeinnützigkeitsfähig” und damit eine weitere Option bei der Wahl einer Non-Profit-Rechtsform. Genossenschaften etwa sind grundsätzlich eher den Interessen ihrer Mitglieder als der Allgemeinheit verpflichtet und können deshalb nur in bestimmten Konstellationen gemeinnützig sein. Solche Einschränkungen sind bei der geplanten Gesellschaftsform nicht zu sehen.
Dazu kommt die erklärte Absicht, eine GmgV-Gründung auch mit begrenztem Kapital zu ermöglichen, jedem Mitglied Mitspracherechte zu garantieren und eine verpflichtende Überprüfung der Geschäftsführung vorzugeben.
Diese Kombination aus Eigenschaften von gGmbH, Verein und Genossenschaft könnte die GmgV durchaus zu einer tauglichen Rechtsform-Alternative für Gründungsprojekte im Non-Profit-Sektor werden lassen: Unternehmerischer ausgerichtet als ein Verein, aber ebenso demokratisch strukturiert.
Was wirklich kommt, ist ungewiss …
Es gibt noch keinen ausgearbeiteten Gesetzentwurf zur GmgV. Bisher liegen die Ideen aus dem Bundesjustizministerium nur in Form von zwei PDF-Dokumenten vor: als Rahmenkonzept und als FAQ-Sammlung. Nun will man Reaktionen aus Verbänden und von Betroffenen sammeln.
Ob die neue Gesellschaft mit gebundenem Vermögen wirklich Realität wird und wie sie dann aussieht, steht im Moment also noch in den Sternen. Aber wenn ihr selbst über den Start eines eigenen Sozialunternehmens oder einer gemeinnützigen Initiative nachdenkt und der Gründungszeitpunkt eher in einigen Jahren als Wochen liegen wird, dann solltet ihr die Entwicklung verfolgen. Wir bei SKala Campus werden es ebenfalls tun.
